又是业绩变脸 山东地矿对赌协议补偿纠纷始末
2017-03-22 13:46来源：
导读 昔日借壳上市的山东地矿未完成业绩承诺，此后的补偿协议遭失联、司法拍卖、拒不配合等种种纠纷困扰难以实现。
A股市场中，公司并购重组和借壳为多数投资者所喜闻乐见，因为少不了一番股价炒作。为了抬高重组标的估值，通常会有业绩承诺、业绩对赌等协议，其中会包含无法完成承诺是大股东的补偿措施。实际上，业绩承诺无法完成的情况很常见，但补偿就很难说了。
山东地矿(000409)昔日借壳上市业绩对赌失败后补偿出现纠纷，折腾了近两年，虽然最终打赢了官司，但补偿并没有完全落实。该事件正是这类上市公司的一个缩影。
2012年9月，曾数度被交易所实施退市风险警示的ST泰复发布借壳方案，剥离原主营业务生物化工产品贸易，同时向鲁地控股、北京正润、山东省国投、宝德瑞、山东地利发行股份购买其持有的鲁地投资100%股权；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其持有的徐楼矿业49%股权；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其持有的娄烦矿业40%股权。
上述资产合计作价18.05亿元，评估增值率为105.62%。交易完成后，ST泰复直接持有鲁地投资100%股权，并可通过鲁地投资持有徐楼矿业100%股权和娄烦矿业100%股权。
这项借壳交易进展顺利，2013年底ST泰复更名为山东地矿，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院取代丰原集团成为新主，而山东省地矿局随之成为上市公司新的实控人。根据对赌协议，鲁地控股、北京正润等承诺标的资产2013年-2015年度应分别实现净利润1.29亿元、1.57亿元和2.14亿元，否则将执行补偿协议。
熟悉的剧本就此展开。
2013年，标的资产实现扣非净利1.29亿元，踩线完成承诺；而到了2014年，业绩突然大变脸，扣非净利直接亏损1199.16万元。根据协议，山东地矿应以1元的价格回购各发行对象应补偿的股份并注销或者将等同于应回购股份数量的股份赠送给其他股东。但是由于山东华源、宝德瑞和山东地利三名发行对象有过多次大幅减持，已不足以执行补偿协议。
因为山东华源始终拒不履行补偿义务，被山东地矿告上法庭，此后升级为互诉，山东华源认为，山东地矿董事会及股东大会在审议相关补偿议案时，有明显维护特别利害关系方利益的举措，侵犯了其他股东的合法权益。
互诉期间，山东地矿分步实施了股份赠与的补偿事宜，部分发行对象首批赠与股份总数为6507.46万股，其余3624.93万股仍处于“追缴”中，同时宝德瑞和山东地利失联。
2015年，标的资产扣非净利为1.51亿元，再次未完成业绩承诺。地矿集团、地矿测绘院、山东省国投3名发行对象已履行了2014年度的股份补偿义务，剩余所持有的股份也足以用于2015年度的补偿义务。但北京正润完成14年补偿后不再持有股份，也未在二级市场购入差额。而山东华源、宝德瑞和山东地利则两次补偿均未完成。
2016年5月26日，山东地矿原控股股东丰原集团提出股东大会临时提案，建议以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿。而之后不久，山东华源所持有的山东地矿股份遭司法拍卖，接盘方池州市东方辰天贸易有限公司和自然人齐兵拒绝出具放弃转增权利的承诺函，此提案遂遭放弃。
直到2017年3月15日，山东地矿再次收到丰原集团函件，被告知东方辰天和齐兵出具了放弃转增权利的承诺函，如此一来，2015年度利润补偿工作实质性障碍除去，得以继续推进。
至此，这场历时近2年的山东地矿业绩对赌补偿纠纷告一段落。但是，2014年的利润补偿工作基本不可能再有完成可能，而2015年的补偿方案也并非借壳时所约定的。
最后值得一提的是，山东地矿在2016年业绩快报中表示，由于徐楼矿业及娄烦矿业在2016年度处于基建、停产检修状态，预计2016年亏损1.45亿元-1.8亿元。
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