凌云股份13亿收购无果而终 承诺太亮丽也会适得其反

 

　　筹备一年有余，凌云股份(600480)曾经寄予厚望的13亿元重大资产重组无果而终：9月23日，该公司公告称，同意终止发行股份购买太行机械100%股权和东方联星100%股权，并向中国证监会申请撤回本次发行股份购买资产暨关联交易申请文件。

 

　　而此次终止重组的原因也源于拟收购标的东方联星。凌云股份称，鉴于标的公司东方联星完成承诺业绩具有较大不确定性，中介机构建议终止本次重组。

 

　　早在2016年7月，凌云股发布重大事项停牌公告，2016年9月公布初步确定标的和交易方案，拟向交易对方凌云集团等，发行股份购买对方所持有的太行机械、东方联星的100%股权。最终经协商交易标的资产的交易作价为130177.87万元。

 

　　与此同时，标的业绩承诺也十分诱人。据《盈利预测补偿与奖励协议》的约定，东方联星全体股东承诺，东方联星2017年度、2018年度及2019年度经审计扣除非经常性损益后净利润分别不低于5681.91万元、7202.26万元、8812.84万元。

 

 

　　那么被认为“完成业绩承诺具有较大不确定性”的东方联星，到底是何方神圣呢？其实上交所已经注意到了。今年1月10日，凌云股份公告称，收到上交所问询函，其中提到：东方联星预估值80585.92万元，与前两次股东入股时东方联星估值相比，差异率分别达168.62%和184.01%。要求公司补充差异较大的原因及合理性。

 

　　和8个多亿的估值相比，东方联星的业绩似乎显得不尽如人意：据凌云股份7月份披露的报告显示，2014年、2015、2016年及2017年第一季度，东方联星净利润分别为-961.13万元、1669.93万元、3514.61万元、-1051.41万元。

 

　　而此前凌云股份此前风险提示称，东方联星2017年今年第一季度净利润-1051.41万元，主要是由于军工行业存在集中交付和集中结算的经营特点，东方联星2017年一季度军品的生产量及交付量较少，导致实现的总体收入较低。同时，受研发投入及应收账款坏账准备增加的影响，导致2017年一季度净利润较去年同期下滑较多。

 

　　虽然作出了相关说明，但第一季度亏损1051.41万元和全年不低于5681.91万元的业绩预期相比，依然有着较大的鸿沟，而这意味着，东方联星要想完成今年全年的业绩目标，面临着相对较大的压力，而这就是中介机构建议终止本次重组的重要原因。

 

　　不光上交所，连证监会都对过高的业绩预期表示怀疑：在8月，凌云股份曾收到中国证监会的问询，要求凌云股份结合最新业绩，对东方联星2017年预测营业收入可实现性做作出说明。

 

 

　　这并不是近期第一起上市公司重大资产重组事项受挫。例如，9月22日晚间，融钰集团公告，公司原拟支付现金购买骏伯网络100%的股权，但因受到市场环境及监管政策等因素的影响，暂时无法形成具体可行的方案继续推进本次重大资产重组。经与交易对方充分协商，决定终止本次重大资产重组事项。

 

　　无独有偶，信息发展于9月22日晚间公告，公司原拟通过发行股份购买北京航星永志科技有限公司100%的股权并募集配套资金，由于近期资本市场、政策及环境的变化，若继续推进本次重大资产重组，难以达到各方原有的预期。经公司与主要交易对方友好协商，一致同意终止本次重大资产重组。

 

　　上海证券通综合分析认为，此前由于业绩承诺预期问题，而导致撤回重大资产重组方案的案例并不多，而此次凌云股份资产重组的“流产”等一系列实例表明，当前监管层对标的企业履行业绩承诺的监管正在不断趋严，投资者需要密切注意这一新动向，在遇到上市公司重大资产重组时审慎投资，谨防风险。